Транснациональные M & A Сделки в Швейцарии

Инициирование слияний или поглощений в Швейцарии предполагает передачу обязательств и активов ликвидированных организаций вновь зарегистрированным компаниям. Проведение сделки M & A требует получения одобрения не менее 2/3 заинтересованных сторон и девяноста процентов владельцев номинальной стоимости акций.

Желающие заключить транснациональную сделку M & A в Швейцарии должны предоставить заинтересованным сторонам обеих компаний доступ к соглашению M & A, отчету Совета управляющих, аудиторской проверке и финансовым отчетам за предыдущие 36 месяцев. M & A сделки считаются заключенными с момента их регистрации в коммерческом реестре.

Швейцария: Виды слияния

Иностранные компании могут непосредственно слиться со швейцарскими предприятиями (приобретения) или слиться со швейцарскими предприятиями для создания новых швейцарских предприятий (слияния). Важно, чтобы юрисдикция иностранных компаний разрешала такую сделку.

Завершение иммиграционных слияний требует от швейцарских компаний предоставления доказательств того, что юрисдикция иностранных компаний разрешает такой вид сделки. Иммиграционные слияния считаются заключенными после того, как они зарегистрированы в соответствующем коммерческом реестре.

Заключение слияний напрямую требует от швейцарских предприятий доказать, что:

• Передача обязательств/активов не потребует процедуры ликвидации и приведет к прекращению деятельности швейцарских предприятий;

• Права заинтересованных сторон швейцарских предприятий будут соблюдаться.

Кроме того, они должны представить сертификат в соответствующий коммерческий реестр со ссылкой на соответствующий иностранный законодательный акт или подтверждением того, что передача обязательств и активов разрешена. Если эмиграционные слияния не получат одобрения девяноста процентов заинтересованных сторон швейцарских организаций, последним должно быть разрешено получать доли вновь зарегистрированных компаний в качестве компенсации. Отчеты M & A должны быть подтверждены должным образом сертифицированными и уполномоченными аудиторами.

Желающие провести транснациональную сделку M & A в Конфедерации Швейцарии должны иметь в виду, что они должны придерживаться швейцарского законодательства M & A. В частности, они должны будут публично информировать кредиторов сделки и предоставить им возможность получить залог в течение 60 дней.

Проведение квази-слияний в Швейцарии предполагает внесение долей иностранных предприятий во вновь создаваемые швейцарские предприятия, в свою очередь, акции швейцарских предприятий передаются акционерами иностранных предприятий. Обратите внимание, что заключение сделок M & A в Конфедерации Швейцарии не влечет за собой прекращение деятельности иностранных предприятий. Вместо этого они продолжают работать как дочерние компании швейцарских предприятий. Для квази-слияния, чтобы иметь место, требуется одобрение не менее 2/3 акционеров и девяноста процентов владельцев акций номинальной стоимости. Оценка долей, внесенных заинтересованными сторонами иностранных предприятий, должна проводиться внешними аудиторами. Квази-слияния считаются заключенными после регистрации акций вновь созданных организаций в соответствующем коммерческом реестре.

Приобретение швейцарских ПЛК: Транснациональные структуры 

Те, кто хочет купить швейцарский PLC, должны иметь в виду, что почти все транзакции требуют проведения тендера. Если приобретение голосующих акций требует одобрения в соответствии с Меморандум о взаимопонимании приобретенных компаний, может быть созвана SM для снятия этого ограничения. 

Покупка иностранных ПЛК швейцарскими предприятиями часто структурируется как схема договоренности; в свою очередь, покупка швейцарских ПЛК иностранными предприятиями осуществляется через тендер. Обратите внимание, что транснациональные сделки требуют от своих участников тщательного планирования налоговой структуры.