Эта бдительность стала более острой 4 января 2022 года, когда вступил в силу Закон о национальной безопасности и инвестициях (NSIA). Этот закон дал госсекретарю полномочия вызывать приобретения, исследовать их и-если риск слишком велик-полностью закрыть их. Это меньше о недоверии к посторонним и больше о том, чтобы не позволить стратегическим рычагам проскользнуть в руки, которые могут тянуть в неправильном направлении.
В следующих главах мы рассмотрим, как эта структура работает изо дня в день, какие сделки поднимают красные флаги, и механизмы, используемые для защиты национальных интересов-все это в рамках более широкой истории того, как прямые иностранные инвестиции в Соединенное Королевство поощряются, приветствуются и, при необходимости, жестко регулируются.
До того, как Закон о национальной безопасности и инвестициях перекроил ландшафт, Великобритания приняла сравнительно легкий подход к контролю за иностранными инвестициями. Основное внимание уделялось сохранению конкурентоспособности рынков и защите общественных интересов, а не тому, кто что покупает. Закон о конкуренции 2002 года был базовым законодательством того времени-он учредил независимый антимонопольный орган-Управление по вопросам конкуренции и рынков (УРК)-для прекращения недобросовестной рыночной практики. Иностранные инвесторы могут уведомить CMA о своих сделках, если они того пожелают, но агентство вмешивается только при наличии четкой причины. И даже тогда его взгляд редко выходил за рамки проблем конкуренции.
Когда NSIA вступил в силу, это изменилось навсегда. Этот закон предоставил правительству право участвовать в некоторых сделках, если они могут угрожать безопасности страны. Цель была ясной и четкой: не допустить попадания собственности на стратегически важные фирмы или активы в руки людей, которые могли бы представлять угрозу для государства.
Зона охвата NSIA является широкой. Он охватывает приобретение акций, пакетов акций, операционный контроль над активами, а также доступ к интеллектуальной собственности и критическим технологиям. Это относится не только к иностранным игрокам, но и к инвесторам из Великобритании, независимо от их гражданства или адреса регистрации. В основе режима лежит ключевая концепция-триггерное событие-момент, когда уровень влияния, приобретенного инвестором, становится достаточно значительным, чтобы требовать официального контроля.
Триггерное событие может принимать различные формы. Это может быть приобретение прав голоса, которые позволяют управлять стратегией компании, получение полномочий решать, как использовать ключевой актив, или получение формальных и неформальных рычагов контроля. Как только такой порог преодолен, квалифицированные инвесторы обязаны уведомить власти-даже если они лично не видят угрозы в своей сделке. Дело не в том, чтобы задушить инвестиции, а в том, чтобы определенные виды контроля не ставили под угрозу национальную безопасность.
«Контроль» в этом правовом смысле толкуется широко. Он включает в себя прямое управление операциями компании, влияние на принятие решений на высоком уровне и права на управление активами. Иногда это явно-место в совете директоров или решающее право голоса-а иногда это более тонкое, например, договорные права или операционные зависимости, которые фактически дают инвестору последнее слово.
Закон распространяется как на зарегистрированные в Великобритании юридические лица, так и на иностранные организации, которые ведут бизнес в стране или поставляют товары и услуги резидентам Великобритании. Квалифицирующие организации не ограничиваются частными компаниями; они также включают партнерства, трасты и другие неиндивидуальные структуры. Но просто принадлежность к одной из этих категорий автоматически не вызывает пересмотра-решающим фактором является то, происходит ли триггерное событие, которое дает реальное влияние.
Что касается активов, то сфера охвата еще шире. Квалифицирующие активы-это не просто имущество или машины; они включают нематериальные ресурсы, такие как технологии и коммерчески ценные инновации. Закон распространяется даже на активы, расположенные за рубежом, если они связаны с Великобританией-например, зарубежный центр обработки данных, хранящий личную информацию жителей Великобритании, или систему, контролируемую иностранцами, которая управляет критически важной британской инфраструктурой. В соответствии с NSIA такие активы все еще могут быть поставлены под защитный зонтик обзора национальной безопасности.
Закон о проверке национальной безопасности Великобритании разделяет инвестиционный надзор на два отдельных направления. Одна полоса отгорожена-вам нужно официальное разрешение, прежде чем двигаться вперед. Другой технически открыт, но с указанием, напоминающее вам, что правительство все еще может вытащить вас после факта.
Этот более жесткий процесс применяется при покупке зарегистрированной в Великобритании компании-а не просто здания, машины или товарного знака-чья работа относится к одной из стратегических приоритетных областей правительства. Это те области, которые Уайтхолл рассматривает как неотъемлемую часть долгосрочной безопасности и технологического преимущества страны. Если вы работаете здесь, зеленый свет от властей перед сделкой не является обязательным; это начальное требование.
Когда контроль или право голоса меняются, это выходит за рамки определенных точек. Это может означать, что вы перейдете от небольшой доли к большой или от некоторой власти к почти полному контролю над стратегическими решениями. Он может рассчитывать, даже если конечный владелец остается прежним во время внутренней реструктуризации, пока меняется, кто принимает решения.
В Законе целью является «квалифицирующая организация». Один бизнес, партнерство, траст или какой-либо другой вид группы может подразумевать под этим. В списке есть компании, которые не базируются в Великобритании, но ведут бизнес или продают напрямую людям в Великобритании.
Люди думают, что его работа очень чувствительна. Вы можете изучать передовые материалы и ИИ, делать вещи для обороны, ядерной энергетики, безопасной связи и многое другое. Это не нишевые зоны. Некоторые из других отраслей в «красной зоне»-это инфраструктура данных, криптография, робототехника, аэрокосмическая промышленность, синтетическая биология, квантовые технологии и цепочки поставок ключевых услуг.
Точный список насчитывает в общей сложности 17 секторов, но принцип прост: если деятельность поддерживает военный потенциал, держит свет, защищает жизненно важные данные или сохраняет высокотехнологичное лидерство Великобритании, она находится в списке наблюдения.
Когда сделка находится за пределами обязательной зоны, у инвестора есть возможность-а не обязательство-заранее сообщить об этом правительству. Этот шаг меньше о вежливости и больше о хеджировании риска. Согласно NSIA, государственный секретарь все еще может перемотать ленту после завершения, если транзакция вызывает проблемы безопасности. «Вызов» может означать месяцы неопределенности, замороженные активы и репутационные последствия.
Добровольные уведомления охватывают гораздо более широкое игровое поле. Они могут быть вызваны ситуациями, когда покупатель получает достаточно влияния, чтобы влиять на важные решения, даже не имея контрольного пакета акций. Это влияние может быть завоевано с помощью места за столом заседаний, договорного права вето или других рычагов, встроенных в корпоративное управление.
Этот путь применяется не только к акциям компании. Он также распространяется на квалифицируемые активы, которые могут быть чем угодно, что, если контролируется, может повлиять на положение безопасности Великобритании. К ним относятся:
Физическая собственность, такая как земля, объекты или промышленные установки.
Технические ресурсы, такие как запатентованные процессы, проприетарное программное обеспечение или алгоритмы.
Чувствительные ноу-хау-от производственных технологий до конфиденциальных наборов данных.
Результаты исследований или лабораторное оборудование с высокой коммерческой или стратегической ценностью.
Общая нить-это не собственность сама по себе, а возможность решать, как использовать этот актив-будь то развертывание, изменение или ограничение доступа других.
Подразделение по безопасности инвестиций не является удаленной политической группой-подумайте о ней как о контрольной вышке внутри Кабинета министров, сканирующей радар на предмет сделок, которые могут отклониться на чувствительную территорию. Он подотчетен непосредственно Государственному секретарю, но его повседневная работа гораздо более практическая, чем кажется.
На практике ГИП может заморозить сделку в середине полета, запросить стопки дополнительной документации и даже установить временные ограничения на то, кому разрешено управлять вновь приобретенной компанией. Он также может повернуть время вспять на слияниях и поглощениях, которые уже закрыты, отправив их обратно для новой проверки безопасности.
Неспособность подать необходимое уведомление в соответствии с NSIA не является безобидным надзором-это рассматривается как уголовное преступление. Это может означать многомиллионный штраф, принудительное сворачивание сделки и, в тяжелых случаях, тюремное заключение для виновных. Репутационный удар может задержаться еще дольше, что затрудняет завоевание доверия правительства или отраслевых партнерств в будущем.
Однако, как только ГИП дает транзакции зеленый свет, дело фактически закрывается. Инвесторы могут двигаться вперед, зная, что правительство не пересмотрит сделку позже по соображениям безопасности-уверенность, которая стоит столько же, сколько само одобрение.
Опытные инвесторы начинают свою работу по соблюдению до начала любых переговоров. Это означает проверку того, находится ли целевая компания или актив в рамках NSIA, оценку вероятности флага безопасности и заблаговременную подготовку документов.
Такая осторожность особенно важна в высокотехнологичном производстве, оборонных поставках, энергетических сетях или любой инфраструктуре, жизненно важной для общественной безопасности. Это также имеет значение для молодых компаний, принимающих иностранный капитал-одна строка кода, запатентованный процесс или набор данных с ценностью национальной безопасности может принести в противном случае рутинную сделку под микроскопом ГИП.
В Великобритании слияние или приобретение с участием зарубежного покупателя-это больше, чем бизнес-рукопожатие-это событие, которое может вызвать полномасштабную проверку безопасности, особенно когда работа цели касается обороны, высоких технологий, инфраструктуры или любого сектора, который считается критическим для стабильности страны. Процесс обзора следует трем основным направлениям расследования.
Сколько контроль меняет руки
Первая линза фокусируется на степени влияния, которое получит инвестор. Как только доля достигает примерно четверти акций или прав голоса, сделка входит в зону, где ожидается официальное уведомление. Большие запасы означают больше рычагов влияния на стратегическое направление, что, в свою очередь, увеличивает потенциальное влияние на безопасность.
Чем занимается компания и где она работает
Здесь внимание смещается на характер цели. Компания, расположенная вблизи чувствительных военных объектов, работающая с технологиями двойного назначения, занимающаяся кибербезопасностью или встроенная в жизненно важную инфраструктуру, естественно, повысит ставки. Риск возрастает, если одна и та же компания работает более чем в одном стратегическом секторе.
Кто является покупателем
Наконец, регулирующие органы изучают историю приобретающей стороны. Предшествующее поведение, связи с недружественными государствами, влияние со стороны иностранных правительств или даже косвенная принадлежность могут сильно повлиять на решение. Речь идет не только о способности инвестировать, но и о контексте, в котором эта способность реализуется.
ISU является первым контрольно-пропускным пунктом. У него есть до пяти рабочих дней, чтобы проверить, является ли представленное уведомление полным и соответствующим требованиям. Если форма является неполной или не отвечает юридическим требованиям, ГИП может запросить дополнительные сведения или отправить ее обратно полностью, заставив заявителя возобновить процесс.
Как только уведомление проходит этот этап, оно переходит к государственному секретарю, у которого есть 30 рабочих дней, чтобы решить, одобрить ли сделку или инициировать более глубокое расследование. Полный обзор добавляет еще 30 дней, и-если обе стороны согласятся-еще 45 дней могут быть болтами.
Окончательная позиция правительства по сделке может принимать несколько форм:
Безусловное одобрение-транзакция проходит по плану.
Условное разрешение-разрешение поставляется с прикрепленными условиями, такими как изменения в корпоративной структуре, корректировки в составе совета директоров или ограничения на доступ к информации.
Отверстие запрета-сделка блокируется полностью.
Структурные условия изменяют то, как работает компания; поведенческие условия диктуют, как стороны действуют после завершения-от периодических проверок безопасности до регулярных обязательств по отчетности.
Это все еще возможно, чтобы получить сделку, даже если вы не дать уведомление заранее. У госсекретаря есть 30 рабочих дней с момента, когда они узнают об этом, чтобы начать обзор. Они также могут согласиться на продление на 45 дней. С тех пор процесс такой же, как и для уведомленных случаев.
Нет государственной пошлины за подачу, будь то по обязательному или добровольному маршруту. Информация об одобренных или заблокированных сделках обычно остается за закрытыми дверями. Только в исключительных обстоятельствах, когда этого требуют общественные интересы, подробности будут обнародовываться.
Поскольку Великобритания требует иностранных инвестиций, это против закона, чтобы пройти с уведомляемой сделки без предварительного получения разрешения. Люди, которые не следуют правилам, могут получить штраф в размере до 10 миллионов фунтов стерлингов, что составляет 5% от глобальных продаж группы покупателей. Люди, которые делают подобные сделки, также могут провести до пяти лет в тюрьме. Сделка, которая не соответствует правилам, противоречит закону.
Существует, однако, путь исправления: ретроспективное уведомление. Если государственный секретарь позднее одобрит сделку, она вступает в силу с момента этого одобрения, с полной юридической действительность, как если бы она была заранее очищена.
NSIA ввело более строгие правила уведомления и пересмотра для иностранных инвестиций в нескольких приоритетных секторах. Ниже приведены основные характеристики по секторам.
Управление по финансовому поведению (FCA) и Банк Англии (через свое отделение Управления пруденциального регулирования (PRA) отвечают за надзор в этой области. Прежде чем иностранный покупатель сможет купить долю в британском банке, страховой компании или инвестиционном бизнесе, он должен сначала быть проверен на честность и платежеспособность. Согласно правилам FCA, если вы владеете более чем одной десятой регулируемой фирмы, вы должны сообщить им об этом. Сделка не может быть заключена, пока регулятор не скажет, что все в порядке.
Телекоммуникации, цифровая инфраструктура и высокотехнологичный бизнес находятся под более пристальным наблюдением. Регулирование уделяет большое внимание защите данных, защите сетей от хакеров и обеспечению того, чтобы коммуникационные сети могли справляться со стрессом. NSIA охватывает сделки, которые дают контроль над телекоммуникационными предприятиями, центрами обработки данных, системами шифрования или компаниями, которые делают технологии искусственного интеллекта и машинного обучения.
Требования распространяются не только на полные покупки; они также применяются к сделкам, которые дают покупателю менее 50% собственности, но предоставляют ему реальную власть над управлением. Великобритания также усложняет для поставщиков из областей высокого риска использование государственных ИТ-систем с 2023 года. Они особенно обеспокоены безопасностью аппаратного и программного обеспечения и следят за тем, чтобы они следовали стандартам кибербезопасности.
Секторы электронной коммерции, логистики и цифровых платформ быстро расширяются в Великобритании, и иностранные инвестиции играют важную роль. Тем не менее, сделки, связанные с контролем над крупными логистическими центрами, сетями доставки или онлайн-рынками, могут вызвать проверку NSIA, особенно если они связаны с доступом к персональным данным или контролем ключевой цифровой инфраструктуры. После Brexit, британский режим, эквивалентный GDPR (UK-GDPR), продолжает защищать права пользователей, что означает, что иностранные инвесторы, не включенные в белый список, должны принять дополнительные меры по соблюдению требований для удовлетворения внутренних требований к защите данных.
Одна из причин, по которой Великобритания остается такой привлекательной для международного капитала, заключается в том, что помимо ее стабильной экономики и хорошо отлаженности финансовой системы правила достаточно прозрачны для инвесторов, чтобы планировать на годы вперед. Налоговая политика является частью этой ясности, но детали имеют значение, и они различаются в зависимости от размера бизнеса, деятельности и источника дохода.
Ставка составляет 25%, применяется к компаниям с годовой прибылью более 250 000 фунтов стерлингов. На другом конце шкалы фирмы, зарабативающие 50 000 фунтов стерлингов или меньше, платят 19%. Между этими точками ставка растет по скользящей шкале, а не внезапными скачками, поэтому средние предприятия чувствуют увеличение пропорционально росту прибыли.
Если часть дохода компании поступает от эксплуатации запатентованных изобретений, режим «патентной коробки» может снизить эффективный налог на этот поток до 10%. Это преднамеренный политический рычаг: вознаграждать компании, которые создают интеллектуальную собственность, и поддерживать их развитие в пределах юрисдикции Великобритании.
Проценты и роялти, полученные в Великобритании, обычно подлежат удержанию в размере 20% до того, как средства покинут страну, независимо от того, находится ли получатель в Лондоне или на полпути по всему миру. Налоговые соглашения могут смягчить или снять этот сбор, но без такого соглашения применяется ставка дефолта.
15 января 2025 года Европейская комиссия выпустила Рекомендацию (EU 2025/63). Это не закон, но он просит национальные правительства более внимательно отобразить и наблюдать за зарубежными ставками компаний ЕС, уделяя особое внимание полупроводникам, искусственному интеллекту и квантумным работам-областям, где технологии и безопасность тесно связаны.
В документе также установлены две даты регистрации, чтобы прогресс не исчез в документах: обновления к 15 июля 2025 года и 30 июня 2026 года. Амбиции-это общая, прозрачная картина во всем блоке, так что проекты с высокой отдачей оцениваются последовательно, а не через фрагментированные национальные практики.
Еще один заголовок появился 6 января 2025 года: Ирландия начала применять свой первый закон, требующий изучения определенных иностранных инвестиций до их закрытия, с чувствительными технологиями в центре. Закон охватывает сделки, которые передают контроль над ирландскими активами или меняют уровень владения в местных компаниях.
Особое внимание уделяется инвесторам из-за пределов ЕС или ЕЭЗ, которые поднимают свое владение или право голоса до 25% или 50%. Достижение этих уровней означает, что стороны должны заранее подавать документы на рассмотрение и получать разрешение. В результате-большая ясность в отношении того, кто в конечном итоге контролирует важные ирландские предприятия, особенно в технологичных районах, и меньше возможностей для тихой смены контроля в секторах, которые имеют значение для национальной устойчивости.
Можно провести четкую параллель с механизмами регулирования прямых иностранных инвестиций в Соединенном Королевстве, где аналогичные гарантии уже давно используются для защиты стратегических отраслей и тщательного изучения изменений в собственности в чувствительных секторах экономики.
Нидерланды предпринимают шаги по расширению охвата иностранных инвестиций, связанных с передовыми технологиями. В конце 2024 года правительство изложило поправки к своему режиму скрининга, которые приведут к тому, что новые месторождения будут под контролем регулирующих органов.
Предложение добавляет к текущему списку охраняемых территорий, называя еще шесть: искусственный интеллект, биотехнологии, наномасштабная инженерия, инновационные материалы, прецизионные сенсорные и навигационные системы, а также ядерные технологии, предназначенные для медицинских целей.
Ключевым изменением является гораздо более низкий порог отчетности: если инвестор приобретает только 10% голосующих акций компании, работающей в любой из этих областей, сделка должна быть заявлена в Бюро по инвестиционному скринингу (БТИ). Этот шаг призван сделать изменения в собственности более прозрачными и сократить риск скрытого влияния в секторах, центральных для безопасности и инноваций.
2 апреля 2025 года Греция начала принимать отзывы общественности по проекту закона, который впервые создаст специальный механизм для проверки определенных иностранных инвестиций. Закон направлен на то, чтобы привести страну в соответствие с подходом ЕС, одновременно решая ее собственные приоритеты в области безопасности.
Среди секторов, намеченных для повышенного рассмотрения,-энергетические сети, транспортные связи, цифровые системы, оборонное производство, услуги кибер-защиты, технологии, основанные на искусственном интеллекте, критически важные портовые и подводные объекты, а также туристические центры, расположенные в приграничных регионах.
Консультации завершились 17 апреля 2025 года, и законодатели должны были действовать быстро. Эта мера является одновременно гарантией для ключевых отраслей и способом обеспечения того, чтобы Греция могла вмешаться на ранней стадии, если сделка вызывает стратегические проблемы.
Для тех, кто присматривается к рынку Великобритании, нормативная среда коренным образом изменилась в 2022 году, когда вступил в силу Закон о национальной безопасности и инвестициях. Закон предоставил министрам широкие полномочия по пересмотру и, при необходимости, прекращению сделок, которые считаются угрозой национальной безопасности.
Его охват широк, охватывая сектора от высокотехнологичных исследований и разработок и телекоммуникаций до поставщиков оборонной продукции, энергетических сетей и транспортной инфраструктуры. Нарушение правил не является мелким правонарушением: это может означать финансовые штрафы, заблокированные транзакции или отмена по решению суда. Самый умный подход заключается в том, чтобы детально понять режим перед тем, как переехать, и иметь советников, которые могут поддерживать вашу сделку как в соответствии, так и в соответствии с планом.
18/Ф, здание Эасли коммерчески, дорога 253-261 Хеннессы, Ван Чай, Гонконг